1 .Разработке и применению на практике с учетом Вашей специфики корпоративных документов с целью не возможности оспаривания решений собрания участников ООО (акционеров АО) с уклоном на оптимизацию финансовых потоков и налогообложения исключительно в рамках НК РФ:
а) Устава ООО (АО) со всеми тонкостями (например: прекращение деятельности компании без
ее ликвидации; без решения суда; без банкротства и без способов реорганизации) и нюансами
(например: оптимизации и отсрочки уплаты налога на прибыль; НДФЛ и страховых взносов
топ-менеджеров; отсрочки уплаты НДС) отношений между компанией, участниками и государством;
б) Положения об учредителе (акционере) для исключения споров между участниками (акционерами);
в) положения об общем собрании учредителей (акционеров); положение о совете директоров
((только секреты и только для получения материальной выгоды учредителей (акционеров) и т
топ-менеджеров);
г) положения о Генеральном директоре, включая полную процедуру назначения и смены
директора; определения даты вступления его в должность при не подписании акта приема-передачи
дел; хранения документов компании; основания для досрочного прекращения его полномочий;
заключение компанией сделок с момента перехода полномочий к новому директору, но до регистрации
его полномочий в ЕГРЮЛ; процедура одобрения сделки, подписанной не директором; процедура
одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью с целью ее не оспаривания участником
или прокуратурой в защиту государственных интересов и интересов 3-х лиц; процедуры оспаривания
сделок по ст.53 и ст.168 ГК РФ; полномочиям И.о. директора с целью сохранности активов и
имущественных (неимущественных прав); взыскание убытков с директора и членов совета директоров;
невозможности возбуждения у\дел в отношении лиц, ответственных за финансовое состояние
компании в соответствии с процедурой распределения обязанностей между директором, главным
бухгалтером и финансовым директором;
д) положения о персонале – в части исключения трудовых споров или сведения их к минимуму,
особенно по топ-менеджерам; процедуре увольнения, премировании; привлечения к
дисциплинарной ответственности; деятельность профсоюза компании; взыскание недостачи
с уволившегося работника; повышения (понижения) оклада по одинаковой должности;
е) правил внутреннего распорядка дня (с уклоном на оптимизацию НДФЛ и страховых взносов);
ё) коллективного трудового договора (с уклоном на оптимизацию налога на прибыль, НДФЛ и
страховых взносов);
ж) доверенности участника ООО (акционеру АО) своему представителю (только секреты);
з) положения об учетной политике и графика документооборота (только секреты);
и) положения о бухгалтерии – включая полномочия бухгалтерии между датой вступления в
нового директора при не подписании акта приема-передачи дел, но до регистрации его
полномочий в ЕГРЮЛ; процедуры уменьшения Кт и Дт задолженности; взаимоотношениям между
участниками и бухгалтерией; директором и бухгалтерией; советом директоров (ревизором,
корпоративным секретарем) и бухгалтерией
к) кодекса корпоративного поведения – взаимоотношения между участниками; между участниками и
компанией, ее директором и советом директоров; между участниками и менеджментом
компании; между бухгалтерией и участниками; между компанией и государством; по
факту корпоративного спора, по факту истребования участником документов компании и т.д.
л) положения о ревизоре – исключения злоупотреблений и корпоративного мошенничества со стороны
топ-менеджеров и наемных работников компании, включая директора, бухгалтерии,
кладовщиков, экспедиторов, кассиров, в т.ч. на удаленной работе;
м) положения о корпоративном секретаре – регистрация корпоративных споров; не доведение спора
между участниками до суда; процедура рассмотрение корпоративного спора между участниками;
соблюдение процедуры проведения и проведение годовых и внеочередных собраний участников;
ведение книги учета протоколов собраний;
н) положения о договорной работе по каждому виду договора, предусмотренному ГК РФ с целью
минимизации ответственности компании и ее должностных лиц или (и) сведения их к минимуму;
о) положения по работе с доверенностями с целью минимизации ответственности компании или
сведения ее к минимуму;
п) учетной политики компании в целях налогового и бухгалтерского учета вместе с графиком
документооборота;
р) маркетинговой политики с целью оправдания расходов (убытков); работы специалистов с разными
окладами, но по одинаковой должности; борьбы с кражами и злоупотреблениями работников и т.д.;
с) положения о конфиденциальности и защиты персональных данных – с целью исключения
злоупотреблений работников по пользованию интернетом, электронной почтой; тлф связью; если
компания оплачивает обучение и лечение за свой счет; сохранностью информации на компьютерах
компании и исключения утечки информации; защиты интересов компании в спорах с работниками,
имеющих отношение к конфиденциальной информации (только секреты);
т) положения о взаимодействии с правоохранительными органами и ИФНС — процедура связи с
правоохранительными органами и ИФНС; предоставление информации; проведение осмотров
(обысков) и выемки документов; получение документов от судов, приставов и предоставление
этим органам документов компании; работа со свидетелями, экспертами и специалистами;
у) положения о работе с ценными бумагами (облигациями, векселями, складскими свидетельствами
и расписками).
Цель создания данных документов:
* оптимизация налогообложения;
* передачи акций (долей) и имущества ООО (АО), находящегося в РФ, с целью исключения
ареста имущества;
* исключения ограничения прав акционеров (учредителей), в т.ч. имеющих количество долей, акций,
по которым невозможно влиять на политику компании;
* исключения лишения активов компании с помощью ареста имущества и преднамеренного
банкротства;
* принятия решения акционерами (учредителями), если они владеют акциями (долями) 50
на 50, и один из них уклоняется от проведения собраний или испортились отношения между ними;
* исключения злоупотреблений служебным положением генеральным директором;
* исключения преднамеренного вывода активов директором и (или) учредителем (ми) из компании;
* защита имущества компании от «корпоративного (рейдерского) захвата».
2. Построение бизнеса с учетом экономии финансовых ресурсов через:
а) создание группы компаний (с учетом имеемых рисков);
б) минимизацию ответственности должностных лиц перед возможными спорами;
в) разработку договорной политики;
г) разработку локальных документов и документооборота;
д) защиты бизнеса через внутренние локальные документы и без применения офшорных схема;
е) оценку рисков в бизнесе;
ж) защиты активов, в т.ч. от поглощения и незаконных действий должностных лиц без
применения офшорных схем.
Примечание: Особенно выгодно для:
а) транспортных судовых и рыболовных компаний;
б) для холдинговых компаний и группы зависимых (дочерних) компаний;
в) строительных компаний;
г) компаний, занимающихся продажей товаров, продуктов, спиртных напитков крупными средним оптом;
д) для рекламных компаний.
з) Оптимизацию доходов и внереализационных доходов в группе взаимозависимых
(дочерних) компаний и (или) компаниях, имеющими признаки холдинговых через уставные
документы.
4. Поглощение привлекательной для Вашего бизнеса компании (имущества компании) при:
а) владении учредителями этой компании контрольным пакетом акций (долей);
б) владении учредителями этой компании блокирующим пакетом акций (долей);
в) владении пакетом акций (долей) миноритарными учредителями;
г) владения долями, акциями из расчета 50 на 50;
д) если поглощаемая компания банкрот или она убыточная, но имеет недвижимость или
земельный участок с возможностью уменьшения налога на прибыль;
ж) один из учредителей компании – государство.
5. Исключение риска ареста долей (акций) с одновременным уменьшением облагаемой базы
по налогу на прибыль.
6. Оптимизация финансовых потоков компании (группы компаний) через налогообложение
(практика 3).
7. Реорганизация бизнеса с целью выгодного владения активами и перераспределением сфер
влияния между участниками (акционерами).
8. Перераспределение активов и финансовых вложений компании в интересах учредителей в
рамках уставных документов компании.
9. Совокупность мероприятий, указанных в п.1-8 раздела.
10. Исключению необходимости уплаты средств нотариусу при выходе участника из ООО и уменьшения
уставного капитала при выплате доли выходящему участнику.
11. Выбор наиболее выгодной системы налогообложения высокорентабельного (среднерентабельного)
предприятия, занимающегося оптовой или розничной торговлей:
а) применяющую УСН как доходы;
б) применяющую УСН как доходы минус расходы;
в) применяющую ЕНВД;
г) общую систему налогообложения.
12. Защита сведений, составляющих коммерческую тайну компании и персональных данных
сотрудников (включая секреты документирования нарушения конфиденциальности и коммерческой
тайны), в т.ч. при отсутствии лицензионного программного обеспечения.
